- 飛球閥門股權轉讓
- 作者：自貢泰科高壓閥門制造有限公司（原自貢市第一高壓閥門廠） 時間：2013-06-14 點擊： 次
2013年6月14日四川禾嘉股份有限公司擬以1.42億元的價格將全資子公司四川飛球(集團)有限責任公司100%股權出售給控股股東禾嘉集團。
一、基本情況
1、轉讓方：四川禾嘉股份有限公司，住所：成都市高新技術產業開發區九興大道 3 號，法定代表人：宋浩，營業執照注冊號：510000000018610，注冊資本：叁億貳仟貳佰肆拾肆萬柒仟伍佰元人民幣，公司類型：股份有限公司（上市），成立日期：一九九七年六月二十三日，營業期限：一九九七年六月二十三日至長期，經營范圍：項目投資及管理（不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。
2、受讓方：四川禾嘉實業（集團）有限公司，法定代表人：夏朝銘，企業類型：有限責任公司，注冊資本：10000 萬元，企業法人營業執照注冊號：510000000003542，注冊地址：四川省成都市青羊區大石西路 80 號，經營范圍：
商品批發與零售；進出口業；項目投資及管理。（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。
二、交易標的基本情況
1、交易標的
四川飛球（集團）有限公司，企業法人營業執照注冊號：510300000001476，注冊地址：四川省自貢市沿灘區王井鎮太源井天興灝 1-31 號，法定代表人：樊平，注冊資本：壹億零貳佰萬元人民幣，經濟性質：有限責任公司（法人獨資），經營范圍：一般經營項目：生產、銷售高、中壓閥門、本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的進出口業務、經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務（國家規定的一、二類進口商品除外，以上經營范圍不含家法律、法規規定需辦理前置審批或許可的項目）。飛球集團是公司的全資子公司，公司持有飛球集團 100%的股權，本次交易的標的為飛球集團 100%的股權；公司本次對外出售的股權擁有清晰完整的權屬，不存在妨礙權屬轉移的情況，交易實施不存在重大法律障礙；根據北京天圓全會計師事務所于 2013 年 3 月 6 日出具的《審計報告》（天圓全審字[2013]00020450 號），截止 2012 年 12 月 31 日，經審計飛球集團資產總額 22306.96 萬元，負債總額 8823.32 萬元，凈資產 13483.64 萬元，2012 年度實現凈利潤1007.05 萬元。
根據北京天圓開資產評估有限公司于 2013 年 5 月 8 日出具的《四川禾嘉股份有限公司擬轉讓四川飛球（集團）有限責任公司股權項目評估報告》（天圓開評報字[2013]第 1019 號），以 2012 年 12 月 31 日為評估基準日，經評估飛球集團資產總額為 23,525.77 萬元，負債總額為 8,823.32 萬元，凈資產為 14,702.45萬元。凈資產評估值較賬面值無明顯溢價。本次交易將導致公司合并報表范圍變更。截止本公告披露日，公司為飛球集團擔保 600 萬元，禾嘉集團承諾，原由賣方為標的公司承擔的所有擔保責任，在《股權轉讓協議》生效后 90 日內，全部轉由買方承擔，賣方解除對標的公司的所有擔保責任。
2、關聯交易價格確定的原則和方法
標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。根據北京天圓開資產評估有限公司對飛球集團出具的評估報告，飛球集團凈資產價值為 14,702.45 萬元。經交易雙方共同協商確定轉讓價格為 14,200 萬元。
三、交易的主要內容和履約安排
1、交易雙方：
出讓方：四川禾嘉股份有限公司
受讓方：四川禾嘉實業（集團）有限公司
2、交易標的：
飛球集團 100%的股權。
3、交易價格：
標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。根據北京天圓開資產評估有限公司對飛球集團出具的評估報告，飛球集團凈資產價值為 14,702.45 萬元。交易雙方同意，根據《評估報告》，截止 2012 年 12 月 31 日，標的公司股東全部權益評估值為 14,702.45 萬元；由于標的公司已于 2013 年 4 月將可供分配的利潤 499.95 萬元分配給賣方。因此買賣雙方確定，參考前述評估值，并扣除標的公司已分配給賣方的利潤后，本次買方為受讓標的股權而應支付給賣方的全部對價為人民幣 14,200 萬元。
4、支付方式：
在股權轉讓協議生效之日起 15 個工作日內，買方應向賣方一次性支付全部轉讓價款，即人民幣 14,200 萬元。
5、生效條件：
雙方各自履行完畢各自決策程序。
四、交易的目的以及對上市公司的影響
本次股權出售將促進主營業務發展，提高資產質量，是公司產業結構調整的重要舉措，對公司的財務狀況和經營成果以及持續經營能力無不利影響。
五、本次關聯交易應當履行的審議程序
2013 年 6 月 9 日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議審議《關于轉讓全資子公司四川飛球集團有限責任公司 100%股權的議案》，本次出席會議的 9 名董事中除關聯董事夏朝銘回避表決外，其余 8 名非關聯董事一致通過了本次關聯交易議案。公司獨立董事對本次關聯交易予以事前認可，并對本次關聯交易發表獨立意見，認為：董事會在審議上述關聯交易時，關聯董事回避表決，關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定；公司委托具有執行證券、期貨相關業務資格的獨立第三方審計、評估機構分別對交易標的進行了審計和評估，并出具了《審計報告》和《評估報告》，交易價格參考評估機構的評估結果，經交易雙方協商后確定。本次關聯交易的定價原則符合公平、公正、公允原則，未發現存在損害公司和股東利益的情形。
公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了核查，并發表核查意見如下：根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次關聯交易需提交本公司董事會和股東大會審議批準，關聯董事需在董事會審議上述關聯交易時回避表決。本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，沒有發生損害公司及股東利益的行為，符合公司利益。本次交易尚需提交公司股東大會審議，經出席股東大會的有表決權股東所持表決權過半數同意方獲通過。（www.71280.cn）